Анализ обзора Верховного Суда РФ № 1 (2025)

Верховный Суд РФ («ВС РФ» / «Суд») опубликовал первый обзор судебной практики за 2025 год[1] («Обзор»). Документ содержит систематизированные правовые позиции высшего судебного органа по широкому спектру вопросов, включая практику применения корпоративного и банкротного законодательства.

Команда АГП провела детальный анализ ключевых положений, касающихся практики применения законодательства о юридических лицах и о банкротстве, изложенных в Обзоре, и представляет ниже основные выводы для их дальнейшего применения в практической деятельности.

I. Вопросы законодательства о юридических лицах

1. Критерии крупности сделки (пункт 21 Обзора)

Напомним, что в соответствии с действующим законодательством[2] для признания сделки крупной требуется наличие двух критериев:

• количественного, а именно, сумма сделки должна превышать 25% балансовой стоимости активов общества;
• качественного – сделка должна выходить за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Раннее ВС РФ выразил позицию, согласно которой для признания сделки крупной оба эти критерия должны имеет место одновременно[3]. Однако в деле, рассмотренном в Обзоре, он пришел к заключению, что при определении крупности сделки приоритет отдается качественному критерию, если ее совершение приводит к последствиям, аналогичным для реорганизации или ликвидации компании. ВС РФ в Обзоре, в частности заключил, что:

• сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости, но при этом отчужденный актив являлся ключевым для общества, и его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды;
• сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя по сделке обязательств может привести к таким последствиям.

В данном конкретном деле ВС РФ также отметил, что судам нижестоящих инстанций следовало оценить добросовестность поведения получателя имущества по оспариваемой сделке, а также вероятность наличия сговора с генеральным директором общества, совершившего сделку.

2. Момент возникновения у акционера права требовать выкупа обществом акций (пункт 22 Обзора)

В соответствии со ст. 75 ФЗ об АО у акционера есть право требовать выкупа акций в случае принятия общим собранием решения об одобрении крупной сделки, если акционер голосовал против одобрения указанной сделки или не принимал участия в голосовании.

В Обзоре ВС РФ закрепил подход, согласно которому право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения, а не после того, как обществом будет фактически совершена крупная сделка, и независимо от того, была ли по факту такая сделка впоследствии совершена.

Кроме того, ВС РФ отметил, что в данном деле сумма одобряемых сделок значительно превышала балансовую стоимость активов общества (в 10 раз), а значит, выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается.

3. Исключение из общества участника с 50%-ой долей (пункт 23 Обзора)

Согласно ст. 10 ФЗ об ООО участник может быть исключен из общества, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. На практике суды рассматривают исключение участника как крайнюю меру, применяемую в случаях, если обществу был причинен существенный вред систематическими действиями участника.

В указанном в Обзоре деле ВС РФ рассмотрел иск участника, обладающего 50%-ой долей, об исключении другого участника, также обладающего 50%-ой долей в уставном капитале общества. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что требование об исключении участника из общества не подлежит удовлетворению, поскольку иск подан в условиях наличия корпоративного конфликта между двумя участниками, каждый из которых имеет 50%-ую долю в уставном капитале общества.

ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:

• равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника;
• в случаях наличия корпоративного конфликта судам следует установить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества[4].

4. Внесение в устав ограничений на вхождение новых участников в общество в период раздела общего имущества супругов (пункт 24 Обзора)

ВС РФ пришел к выводу, что супруг, являющийся единственным участником общества, при наличии незавершенного бракоразводного процесса, в результате которого бывшей супруге может отойти 50% долей, не вправе вносить в устав новые положения, направленные на создание препятствий для входа в общество супруги. Суд отметил, что внесение таких изменений в устав нельзя расценивать как добросовестное поведение.

Кроме того, ВС РФ сделал важный вывод о том, что в случае если участник общества заявляет о корпоративном конфликте, то его доводы должны быть подтверждены надлежащими доказательствами. Отказ в требовании признать за третьим лицом статус участника, который он приобретает на законных основаниях, не может основываться лишь на предположительном наличии корпоративного конфликта.

5. Надлежащий способ защиты при оспаривании прав участия в юридических лицах (пункт 25 Обзора)

В Обзоре рассмотрен вопрос о надлежащем способе защиты при оспаривании перехода доли общества к третьему лицу. В приведенном в Обзоре деле участник общества с ограниченной ответственностью предъявил иск к налоговому органу об оспаривании записи в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю к третьему лицу, на том основании, что участник не дал согласие на такой переход. Суды нижестоящих инстанций удовлетворили иск, указав, что при наличии в уставе общества запрета на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников, лицо приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

ВС РФ отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, отметив следующее:

• корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесении по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ;
• при оспаривании участником общества действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ (что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице), арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр;
• сомнения в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах;
• надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в ЕГРЮЛ, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

II. Практика применения законодательства о банкротстве

6. Взыскание заложенного имущества гражданина-банкрота (пункт 18 Обзора)

ВС РФ указал на ошибочность судебных актов о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество вне рамок ведущегося в отношении гражданина дела о банкротстве, которое входит в конкурсную массу должника. Это связано с тем, что с момента возбуждения процедуры банкротства должника устанавливается специальный правовой режим всего имущества должника— конкурсная масса, которая подлежит реализации исключительно в рамках дела о банкротстве.

В частности Судом было отмечено:

• Имущество гражданина-банкрота, включая заложенное имущество, подлежит реализации только арбитражным судом в рамках дела о банкротстве. Недопустимо удовлетворять требования кредиторов вне рамок дела о банкротстве.
• Конкурсная масса формируется из всего имущества должника, включая имущество, принадлежащее должнику и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности.
• Режим конкурсной массы исключает возможность отдельного обращения взыскания (например, вне дела о банкротстве) на заложенное имущество должника. Споры о взыскании с такого имущества разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.

7. Привлечение к налоговой ответственности в период действия моратория (пункт 34 Обзора)

В Обзоре ВС РФ затронул вопрос привлечения к налоговой ответственности в период действия моратория.

Ранее ВС РФ разъяснял, что в период действия моратория не начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налогов и иные финансовые санкции на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, на которое распространяется мораторий[5].

Налоговым органом вынесено решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислен НДС и налог на прибыль организаций, начислены пени и штрафы. Апелляционный и кассационный суды признали недействительным решение первой инстанции в части удовлетворения требований в начислении штрафов и пени с 01.04.2022 со ссылкой на действие моратория.

Оставляя решение суда первой инстанции в части начисления штрафа в силе ВС РФ уточнил свою позицию, указав, что вышеприведенные разъяснения не предполагают, что субъекты, на которых распространяется действие моратория, освобождаются от публично-правовых санкций штрафного характера, целью которых является предупреждение совершения новых правонарушений.

ВС РФ отметил, что налоговый орган сохраняет полномочия привлекать общество к налоговой ответственности, включая начисление штрафов за налоговые правонарушения, даже в период действия моратория. В Обзоре ВС РФ делает вывод о том, что штраф как публично-правовая санкция, направлен на предупреждение новых нарушений и не подпадает под действие моратория.

Таким образом, ВС РФ подтвердил  возможность отказа в признании незаконными начисления налоговых штрафов, даже с учетом моратория.

8. Введение процедуры банкротства не прерывает срок предъявления исполнительного листа к исполнению (пункт 37 Обзора)

В 2018 году суд удовлетворил иск общества о взыскании задолженности с компании. Для принудительного исполнения решения был выдан исполнительный лист. В 2019 году компания была признана несостоятельной. В связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в отношении компании производство по делу о несостоятельности прекращено. Необходимо отметить, что взыскатель не обращался с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов. После завершения производства по делу о несостоятельности компании взыскатель обратился в суд с заявлением о восстановлении срока для предъявления исполнительного листа. В заявлении было указано, что ранее взыскатель не предъявлял исполнительный лист к исполнению в связи с тем, что компания находилась в процедуре банкротства.

Суды нижестоящих инстанций удовлетворили заявление взыскателя, сославшись на постановление Пленума ВАС РФ № 59[6]. Согласно разъяснениям, если исполнительный документ поступил в службу судебных приставов после введения процедуры наблюдения в отношении должника, судебный пристав-исполнитель выносит постановление об отказе в возбуждении исполнительного производства. ВАС РФ указывал, что если впоследствии производство по делу о банкротстве будет прекращено[7], пропущенный срок предъявления исполнительного листа к исполнению подлежит восстановлению судом, рассматривавшим дело и выдавшим исполнительный лист.

В Обзоре ВС РФ пояснил, что отраженная в упомянутом Постановлении позиция ВАС РФ означает наличие у суда возможности, но не обязанности восстановить пропущенный срок на предъявление исполнительного листа после прекращения процедуры банкротства.

Кроме того, ВС РФ указал, что положения п.4 Постановления Пленума ВАС РФ № 59 применяются в тех случаях, когда в установленный трехлетний срок после введения процедуры наблюдения взыскатель обращался с заявлением о возбуждении исполнительного производства и оно было прекращено в связи с введением указанной процедуры.

ВС РФ отметил, что введение процедуры банкротства в отношении должника само по себе не прерывает и не приостанавливает течение срока предъявления исполнительного листа к исполнению. Это связано с тем, что в законодательстве отсутствуют прямые нормы, предусматривающие такой перерыв или приостановление.

По мнению ВС РФ, не является уважительной причиной пропуска срока введение в отношении должника процедуры банкротства, в отсутствие иных причин, если кредитор не принимал мер к исполнению исполнительного листа на протяжении длительного периода времени и не обращался с заявлением о включении своих требований в реестр кредиторов.

Обращение взыскателя в деле о банкротстве с заявлением о включении требований в реестр кредиторов признается самостоятельным способом защиты интересов кредитора, который по своей сути приостанавливает течение срока предъявления исполнительного листа к исполнению.

В Обзоре ВС РФ подтвердил, что введение процедуры банкротства влечет приостановление исполнения исполнительных документов судебным приставом, но не приостанавливает и не прерывает срок предъявления исполнительного листа к исполнению.

*          *          *

Мы продолжаем внимательно следить за развитием судебной практики и будем информировать обо всех ключевых изменениях в данной сфере.

[1] Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025)» (утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025).

[2] Статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («ФЗ об ООО»); статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («ФЗ об АО»).

[3] См. п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

[4] В частности, в указанном деле Судом было отмечено, что ответчик голосовал против принятия решений, направленных на реализацию проекта, и, отказавшись от докапитализации общества, подал заявление о его банкротстве.

[5] См.: п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9 1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

[6] См.: абз. 3 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве».

[7] Кроме случаев заключения мирового соглашения.