В АБ «Андрей Городисский и Партнеры» (АГП) обратилась компания, работающая в сфере автомобилестроения («Компания»), с поручением обеспечить защиту своих интересов в корпоративном конфликте, инициированном одним из ее акционеров.
Акционер, инициировавший конфликт, полагал, что при очередном раунде привлечения финансирования Компания неправомерно не предоставила ему и другим акционерам преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций. Компания считала, что нарушения не допускала, а истинные мотивы акционера заключались в срыве процесса привлечения финансирования.
Команда адвокатов и юристов АГП разработала линию защиты интересов Компании, которая включала систему самостоятельных и взаимодополняющих доводов, основными из которых были:
Суды первой и апелляционной инстанций полностью согласились с нашими доводами, отметив в судебных актах, в частности, что в данных конкретных обстоятельствах Компания не нарушала законодательства, преимущественного права у акционеров не было, инициировавший судебное разбирательство акционер (истец) в действительности не имел намерения финансировать Компанию, а недобросовестно преследовал иные личные цели, не соответствующие общим интересам Компании, других акционеров и инвесторов. Акционер, в свою очередь, инициировал кассационное обжалование судебных актов, однако, впоследствии отказался от продолжения спора, отозвав заявленную жалобу.
Примечательно, что суды не только применили нормы гражданского, корпоративного и эмиссионного права, но также применили принцип эстоппель (estoppel).
Уникальность настоящего дела в контексте аналогичных корпоративных споров проявляется в том, что суды отошли от формальной оценки действий общества — вместо этого акцент был сделан на всестороннем исследовании всех фактических обстоятельств дела и оценке реальных последствий признания корпоративного решения недействительным. Такой подход, предполагающий глубокий анализ сущности правоотношений, а не только их процедурной оболочки, отличает принятые судебные акты от большей части судебной практики по спорам о преимущественных правах акционеров при размещении дополнительных акций.
Интересы клиента в данном деле представляли Алексей Городисский, адвокат, партнер, руководитель практики «Корпоративное прав / M&A», Дмитрий Якушев, адвокат, советник практики «Банкротство», «Разрешение споров / Арбитраж», а также юрист практики «Корпоративное право / M&A» Дарья Носкова и младший юрист практики Руслан Джантемиров, младший юрист практики «Банкротство», «Разрешение споров / Арбитраж» Олеся Емкужева.
